| Покупка готового бизнеса привлекательна для начинающих и уже опытных предпринимателей по многим причинам. Покупатель сразу получает налаженный бизнес с решенными организационными вопросами, набранными сотрудниками, материальной и клиентской базой. Однако даже при покупке такого простого с виду бизнеса, как танцевальная студия, есть целый ряд подводных камней, которые связаны с возможной недобросовестностью продавца. Это могут быть и кредиты, взятые под залог имущества компании, и задолженности перед налоговыми органами, и поручительство за третьих лиц, и проблемы с клиентами или работниками. Чтобы не купить такого «кота в мешке», нужна серьезная и добросовестная юридическая проверка бизнеса перед покупкой. | Заказать юридическую проверку бизнеса |
При юридическом сопровождении покупки готового бизнеса необходимо обратить внимание на большое количества деталей, начиная с чистоты получаемой предприятием прибыли и заканчивая правильным оформлением трудовых отношений с персоналом. Весь комплекс работ по проверке бизнеса (Due Diligence) подразделяется на финансовую экспертизу (Finance Due Diligence), собственно юридическую проверку (Legal Due Diligence) и налоговый аудит (Tax Due Diligence). В этой статье мы рассмотрим, какие аспекты юридической проверки должны коснуться бизнеса, связанного с танцевальными студиями.
Юридическая сторона доходов и расходов компании. Полномочия руководителя юридического лица
Во-первых, необходимо проверить юридическую чистоту самого бизнеса, а именно правильность оформления материальных и нематериальных активов владельца/владельцев предприятия.
Материальные активы
К материальным активам относятся: помещение, оборудование, инвентарь и, возможно, костюмы для выступлений. Помещение может принадлежать студии (отдельное здание или выкупленная доля в отдельном здании) или сдаваться ей в аренду. Если помещение собственное, продавец должен предоставить на него одни из следующих вариантов правоустанавливающих документов:
- договор купли-продажи, мены или дарения;
- договор о приватизации;
- свидетельство о праве собственности;
- акт о приемке в эксплуатацию;
- акт о приобретении с публичных торгов;
- свидетельство о праве на наследство или решение суда.
Также необходимо проверить технический паспорт и документы на земельный участок. Если последних нет, ничего страшного. В соответствии со ст. 35 Земельного кодекса РФ: «При переходе права собственности на здания, сооружения, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник».
В случае аренды помещения, нужен только сам договор аренды. Покупателю стоит лишь проверить его срок и связаться с арендодателем, чтобы убедиться в отсутствии конфликтов между ним и текущем собственником студии и подтвердить его готовность продлять договор в будущем.
Возможное оборудование, инвентарь и костюмы для выступлений передаются по личной договоренности с владельцем бизнеса. Их комплектацию и количество лучше закрепить в договоре.
Полномочия руководителя юридического лица
При продаже/покупке такого бизнеса очень важно обратить внимание на учредительные документы фирмы, а так же на то, есть ли у руководителя юридического лица полномочия на осуществление продажи, переоформления и передачу активов компании. Проверяются правовые полномочия согласно уставу компании. Это принципиально важное правило, которое необходимо соблюдать в первую очередь, чтобы в дальнейшем не столкнуться с рядом проблем.
Учредительные документы юридического лица могут включать:
- Решение о создании ООО;
- Устав организации;
- Свидетельство ИНН;
- Актуальная выписка из ЕГРЮЛ (лучше заказать ее самостоятельно);
- Свидетельство ОГРН;
- Приказ о назначении генерального директора;
- Приказ о назначении главного бухгалтера;
- Учредительный договор;
- Свидетельство о праве собственности либо договор аренды на нежилое помещение;
- Коды статистики.
Особенности покупки бизнеса у индивидуального предпринимателя
Если юридическая проверка выявит, что все было оформлено на физическое лицо, то есть на индивидуального предпринимателя, то впоследствии вам нужно будет все переоформлять на иное физическое лицо (ИП) или на свое юридическое лицо напрямую с продавца.
Это означает обязательное переоформление абсолютно всех действующих договоров.
Для танцевальной студии подходящим кодом ОКВЭД должен быть 92.43.2. Данный пункт включает в себя деятельность танцевальных школ, дискотек и танцевальных площадок.
Если деятельность студии будет включать какие-либо смежные аспекты, возможно понадобиться указать несколько дополнительных кодов ОКВЭД, а также проверить или получить лицензии на эти виды деятельности, если они предусмотрены законодательством.
Выдача танцевальной студией дипломов и сертификатов
Если вы покупаете танцевальную студию, которая выдает своим выпускникам сертификаты или дипломы, необходимо проверить наличие лицензии на осуществление такой деятельности. Без лицензии выдавать подобные документы неправомерно.
Наличие лицензии на образовательную деятельность обязывает проверить ее сроки и возможность продления, которая базируется на соответствии студии всем требованиям Постановления Правительства РФ от 28.10.2013 N 966 (ред. от 12.11.2016) «О лицензировании образовательной деятельности». В постановлении указан необходимый перечень документов, необходимых для получения лицензии. Если у выставленной на продажу студии такой лицензии нет, но новый собственник собирается ее получить, ему потребуются следующие документы:
- устав;
- решение о создании филиала;
- регистрация филиала по фактическому адресу;
- свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ;
- свидетельство о постановке на учет в налоговый орган;
- Положение о структурном подразделении;
- справка о материально-техническом обеспечении образовательной деятельности;
- заключение Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека о соответствии зданий (помещений) санитарным правилам;
- документы, подтверждающие наличие собственных или арендованных на законных основаниях зданий или помещений;
- заключение Государственной противопожарной службы о пригодности здания (помещения) для осуществления образовательной деятельности.
Так же, получая статус образовательного учреждения, танцевальная студия автоматически попадает под действие Федерального закона от 29 декабря 2012 г. N 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации».
Обслуживание бизнеса
Функционирование помещения
Юридическая проверка помещения, в котором будут проводиться те или иные занятия, помимо правоустанавливающих документов, должна коснуться и всех сопутствующих документов, без которых эксплуатация помещения невозможна. Из основных можно указать:
- пакет документов по пожарной безопасности помещения, включая результаты хотя бы нескольких последний проверок. В студии танцев обязательно должна быть установлена система пожарной безопасности согласно нормам САНПИНа;
- договоры и соглашения на проведение электричества в помещение, результаты соответствующих проверок.
Сотрудники и клиентская база
Юридическая проверка обязательно включает в себя проверку договоров на оказание услуг с каждым человеком, числящимся в клиентской базе, так как это один из важнейших активов, который включен в стоимость бизнеса. Необходимо обратить внимание на ответственность сторон, прописанную в таком договоре и на иные его важные условия. Обязательно надо проверить есть ли судебные споры с бывшими или действующим клиентами, если есть, то в какой они стадии.
Также проводится проверка нарушения трудового права. В ходе нее проверяется наличие гражданско-правовых или трудовых договоров с уже имеющимися сотрудниками данной компании. Эти документы не только должны быть составлены в полном соответствии с действующими нормативно-правовыми актами трудового законодательства, но и отвечать всем требованиям законодательства об охране труда работников.
Особое внимание стоит обратить на заключенные договора с ведущими преподавателями танцевальной студии, так как ее имидж и клиентская база может базироваться именно на репутации этих сотрудников.
Сколько времени занимает юридическая проверка бизнеса
В среднем, юридическая проверка малого бизнеса, к которому, как правило, относятся танцевальные студии, может быть проведена в срок от 2 до 4 месяцев. Многое зависит от того, предоставит ли продавец все документы сразу и в полном объеме. Важно обращать внимание на даты всех документов. Особенно это касается налоговых деклараций и финансовых документов. Это связано с тем, что на практике не так уж редко встречаются случаи, когда недобросовестные предприниматели пытаются продать бизнес с серьезными проблемами с налоговой инспекцией или кредитами, взятыми уже после даты последнего предоставленного покупателю отчета.
Проверка всех документов, значимых сделок, возможных претензий со стороны государственных структур и частных организаций, занимает время. Однако от нее зависит то, будет ли ваша покупка удачным вложением средств или нет.
Заключение
Если проверка танцевальной студии доверяется профессионалам (что предпочтительно в силу огромного количества нюансов при проверке всей документации и отношений с государственными органами, другими юридическими лицами и непосредственными работниками и клиентами компании), то перед ее началом имеет смысл заключить договор о неразглашении конфиденциальных сведений о бизнесе.
По итогам юридической проверки бизнеса, покупатель должен получить заключение, в котором будут подробно описаны все имеющиеся юридические риски предприятия, то, как они могут повлиять на ведение бизнеса и его доходы, а также способы и приблизительная стоимость их устранения.
В целом, танцевальная студия, как бизнес с достаточно незначительными юридическими рисками, довольна привлекательна для покупателя. Особенно в том случае, если он работает без лицензии (т. е. без выдачи клиентам дипломов и сертификатов). Но это только с юридической стороны. С экономической точки зрения необходимо быть уверенным в доходности бизнеса и его репутации.